工商变更中的股权变更

发表时间:2021-01-19 08:43

创业太苦了,合伙人吃不消跑了,

幸好,在最困难的时候,投资款到了

有钱了,可以扩大规模了

可以和竞争对手相爱相杀了

最后,还是和对方合并好了


在整个过程中,除去应对创业过程中不断发生的变化,千万不要忘记做工商变更,不然被查到,也是很麻烦的事情。



什么是工商变更



工商变更是指企业成立以后,企业组织形式、企业登记事项的变化。


造成工商变更的原因主要有三种:企业合并、企业分立和公司组织变更。


我们平时接触比较多的是公司组织变更。


比如说营业执照上标明的公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名要发生变更,那企业就需要去办理变更登记。


内容


1、如果是企业法人、名称和经营范围需要变更,要在做出决议的30天内去申请变更登记。


需要注意的是,经营范围的变更里有前置审批的项目,在国家有关部门审批后30天内也是要登记的。


2、如果是企业变更住所,要在搬迁到新的住所之前就需要申请变更登记,还要提供使用证明。


3、企业注册资本发生变化时,是需要提交验资证明的,在有限责任公司这样的类型下:


如果是要增加注册资本,直接做变更登记就可以了。


如果是减少注册资本,要在公告之日起45日后申请变更登记,还要登报说明。


4、企业类型需要变更登记,比如说,合伙企业想变成有限责任公司,去变更!


5、企业合并、分立变更的,需要在公告之日起45日之后申请登记。

因合并、分立而存续——申请登记变化事项

因合并、分立而解散——申请注销登记

因合并、分立而新设——申请设立登记


6、股权或股东发生变化时,转让股权起30日内,就需要申请变更登记,还要提交新股东或者自然人身份资格证明。


在以上的变更项目类型中,变更注册地址耗时长、费用贵。股权变更是最复杂最麻烦的,接下来就看看股权变更的流程。



股权变更


在什么情况下会发生股权变更呢?


一般情况下,股权转让会发生股权变更。


首先,我们先看下股权转让的情况,为什么股权转让要进行工商变更?


有些人就问了,之前讲到股权转让的时候,不是说到有内部转让吗?那么内部之间的转让,其他什么都没有发生变化,是不是不用去变更?


那么问题来了,你不去变更,谁来证明你们之间转股了呢?


那个股权转让协议不能用来证明吗?


话这么说好像没毛病,但是如果涉及到法律纠纷了,事情就没有那么简单。


因为法院最终看的是工商局登记的材料。那你没有变更登记,想帮你也不知道怎么帮你了。


根据相关的规定,股权转让时,没有进行变更登记的原股东,是不能觉得自己已经不是公司股东了,就不用再承担责任了。



如何进行股权变更呢?


首先呢,各地的工商局变更的流程是不一样的,以杭州地区来看,先将各种材料(包括登记备案书、公司章程、股东会议决议、股权转让协议、原营业执照)准备好填写好,交到地税。


交到地税之后,地税会通过财务报表来判断是否有价值。看有无实缴,无实缴的话就只是权利转让,有实缴产生的话,该公司就有了属于自己的产权。


在这里就要解释一下如何通过财务报表来判断的。


如果财务报表里的实收资本为“0”,那么公司就是没有实缴金额的。


因为实收资本一般是指投资者按照协议合同或者公司章程的约定,实际投入到公司的资金,在资产负债表中,表示注册资本的总额数,那么如果足额到位,实收资本就等于注册资本。


另外一个的概念需要搞明白,就是资本公积。


资本公积就是指由投资者投入的,但不能计入实收资本的资产价值,或从其他来源取得、由投资者享有的资金。


总之,资本公积不是由企业实现的利润转化而来,而是投入资本的范畴,其主要用途是用来转增资(用资本公积金向股东转送股票)。


比如说,资本公积常见的来源是投资者投入的多于法定资本的资本,一个企业由两人成立,成立之初各投入500万;一年后第三人要求加入,投资资本600万,其中100万即为资本公积。


那么地税为什么要通过你的财务报表来看公司是否有价值嘞?


当然是看你到底要不要交税啊!


比如说


甲的股权是500万元,如果转给乙按400万元转让的,属于折价转让;如果按500万转让给乙,属于平价转让。如果按600万元转给乙,属于溢价转让,超出500万元以上的部分,即100万元,甲要按20%计算缴纳个人所得税(100*20%=20万)


所以,在股权转让时产生了获利部分,就要缴纳20%的个人所得税。


另外,在股权转让时,双方都要缴纳万分之五的印花税,不要问我为什么,我也没办法~


在地税这里完成了所有的程序后,就将所有的材料交到工商局做变更登记,等通过后就可以了。



工商变更里涉及到的不仅有投资和收益,也代表着责任和义务。


所以不要马虎了事,不要觉得麻烦,不要存在着侥幸心理,觉得不会有事。


很多时候就是因为没有及时变更,被罚款被吊销营业执照,这就得不偿失了。



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